證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機械(000425,股吧)公告編號：2013-65
徐工集團工程機械股份有限公司
第七屆董事會第六次會議（臨時）決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
徐工集團工程機械股份有限公司（以下簡稱公司）第七屆董事會第六次會議（臨時）通知于2013年12月14日（星期六(002291,股吧)）以書面方式發出，會議于2013年12月19日（星期四）以非現場方式召開。公司董事會成員9人，實際行使表決權的董事9人，分別為（按姓氏筆畫為序）：王民先生、王一江先生、劉俊先生、李鎖云先生、吳江龍先生、陸川先生、陳開成先生、黃國良先生、薛一平先生。公司監事、高級管理人員審閱了會議議案。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和公司《章程》的規定，會議形成的決議合法有效。
本次會議以記名方式投票表決，審議通過以下事項：
一、關于為下屬公司提供擔保的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權
該議案經董事會審議通過后，尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議批準。
內容詳見2013年12月24日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）編號為2013-66的公告。
二、關于新增日常關聯交易的議案
該事項為關聯交易，在審議此議案時，公司董事長王民先生、董事李鎖云先生、吳江龍先生、陸川先生四位關聯董事回避了對此議案的表決。關聯董事回避后，五名非關聯董事對此議案進行了表決。
表決情況為：5票同意，0票反對，0票棄權
該議案已取得公司獨立董事的事前認可，獨立董事對該事項發表了的獨立意見詳見附件1。
公司董事會審議委員會對該事項發表了專項意見詳見附件2。
內容詳見2013年12月24日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）編號為2013-67的公告。
三、關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的議案
公司計劃用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金31,260.38萬元。
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權
獨立董事就此事項發表的獨立意見詳見附件3。
公司保薦機構摩根士丹利為此事項出具了核查意見；江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司為此事項出具了鑒證報告；公司監事會審閱了會議議案并出具了專項意見。詳見2013年12月24日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的相關公告。
議案內容詳見2013年12月24日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）編號為2013-68的公告。
四、關于修改公司《章程》的議案
公司于2013年11月完成可轉換公司債券的發行及上市工作。按照中國證監會《上市公司章程指引》規定，為保護廣大投資者利益，進一步完善公司治理結構，規范公司行為，根據公司實際運行情況，擬對公司《章程》相關規定予以補充和完善。具體內容如下：
一、公司《章程》第二十一條增加以下條款：
本公司發行的可轉換公司債券轉股將導致本公司注冊資本的增加，可轉換公司債券轉股按照國家法律、行政法規、部門規章以及募集說明書等相關文件的規定辦理。
二、原公司《章程》第一百一十條第（二）款為：
（二）證券期貨投資、私募股權投資、委托理財、委托貸款
投資額度占公司最近一期經審計的凈資產20％以上的，由股東大會審議批準。
交易未達到上述標準的，由董事會審議批準。
現修改為：
（二）證券期貨投資、私募股權投資、委托理財、委托貸款、信托產品投資
投資額度占公司最近一期經審計的凈資產20％以上的，由股東大會審議批準。
交易未達到上述標準的，由董事會審議批準。
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權
該議案經董事會審議通過后，尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議批準。
鑒于對現行公司《章程》進行了修改，公司同步修改公司H股發行并上市后適用的公司《章程》草案的有關條款。
內容詳見2013年12月24日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的相關公告。
五、 關于召開2014年第一次臨時股東大會的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權
會議召開通知詳見2013年12月24日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）編號為2013-69的公告。
特此公告。
徐工集團工程機械股份有限公司
董事會
2013年12月19日
附件1
徐工集團工程機械股份有限公司獨立董事
關于新增日常關聯交易的獨立意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《獨立董事工作制度》的有關規定，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，現就此事項發表獨立意見：
新增日常關聯交易符合公司實際，不會影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。非關聯董事對此議案涉及的表決事項分別進行了表決，表決程序符合有關法律法規和公司相關制度的規定。
2013年12月19日
獨立董事（按姓氏筆畫為序）：劉 俊 陳開成
黃國良 薛一平
附件2
徐工集團工程機械股份有限公司
董事會審計委員會
關于新增日常關聯交易的認可意見
根據《深圳證券交易所信息披露業務備忘錄第33號—關聯交易》和公司《董事會專門委員會工作細則》的有關規定，作為公司的審計委員會委員，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，現就此事項發表意見如下：
2013年12月19日徐工集團工程機械股份有限公司第七屆第六次董事會（臨時）以非現場方式審議了《關于新增日常關聯交易的議案》，新增日常關聯交易符合公司實際，不會影響公司的獨立性。交易價格公允，符合上市公司利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。非關聯董事對此議案涉及的表決事項分別進行了表決，表決程序符合有關法律法規和公司相關制度的規定。
2013年12月19日
審計委員會委員（按姓氏筆畫為序）：
劉 俊 陳開成 黃國良
附件3
徐工集團工程機械股份有限公司獨立董事
關于用募集資金置換預先已投入募集
資金投資項目自籌資金的獨立意見
根據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》及公司《募集資金管理制度》、《獨立董事工作制度》的有關規定，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，現就公司用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金發表如下意見：
一、公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目與公司承諾的募集資金投資項目一致，不存在改變募集資金用途的情況。
二、為使公司的募投項目順利進行，公司用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情況。
三、公司用募集資金置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金的程序合法、有效，符合《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》和公司《募集資金管理制度》的有關規定。
同意《關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的議案》。
2013年12月19日
獨立董事（按姓氏筆畫為序）：劉 俊 陳開成
黃國良 薛一平
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機械 公告編號：2013-66
徐工集團工程機械股份有限公司
關于為下屬公司提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司第七屆董事會第六次會議（臨時）審議通過了《關于為下屬公司提供擔保的議案》,現就相關事宜公告如下：
一、 對外擔保概述
為滿足公司下屬公司生產經營資金需求，徐工集團工程機械股份有限公司（簡稱公司）計劃為徐州工程機械集團進出口有限公司等16家下屬公司提供不超過99.2億元人民幣、7.686億美元和5,000萬歐元的銀行融資提供擔保。
本次擔保不構成關聯交易。
本議案經董事會審議通過后，尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議批準。
二、被擔保人基本情況
（一）徐州工程機械集團進出口有限公司
1.成立日期：1997年7月28日
2.注冊地址：徐州經濟技術開發區工業一區
3.法定代表人：王巖松
4.注冊資本：5億元人民幣
5.經營范圍：經營和代理各類商品及技術的進出口業務；與出口自產成套設備相關的境外工程的境內國際招標工程的承包及與上述境外工程相關服務的勞務人員對外派遣；承辦“三來一補”業務；普通機械、電子產品、工程機械配件銷售；工程機械維修、租賃。
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
7,299,475,524.6
7,133,668,043.54
負債總額
6,615,526,474.95
6,431,391,324.98
凈資產
683,949,049.65
702,276,718.56
資產負債率
90.63%
90.16%
項目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
8,085,749,751.22
4,067,709,680.41
利潤總額
95,053,843.7
24,074,506.99
凈利潤
71,290,382.77
16,170,924.06
（二）徐州重型機械有限公司
1.成立日期：1995年12月2日
2.注冊地址：江蘇省徐州市銅山路165號
3.法定代表人：王民
4.注冊資本：80,000萬元人民幣
5.經營范圍：全液壓汽車起重機、混凝土機械、軌道吊車、立桿作業車、登高平臺消防車、履帶起重機、輪式挖掘機、泡沫水罐消防車、舉高噴射消防車、全地面汽車起重機制造、銷售；塔式起重機、輪胎式起重機、正面吊運起重機、港口機械、起重機械、自行式高空作業平臺、云梯消防車制造、銷售、售后服務。
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
17,544,344,162.10
14,484,867,994.03
負債總額
11,965,150,098.66
8,397,056,181.71
凈資產
5,579,194,063.44
6,087,811,812.32
資產負債率
68.20%
57.97%
項目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
13,152,012,928.35
3,917,384,785.07
利潤總額
1,803,970,262.77
483,643,784.33
凈利潤
1,562,243,543.78
405,714,623.51
（三）徐州徐工鐵路裝備有限公司
1.成立日期：2010年4月30日
2.注冊地址：徐州經濟開發區工業一區
3.法定代表人：楊東升
4.注冊資本：30,000萬元
5.經營范圍：工程機械及鐵路施工專用設備、城市軌道交通和場地運輸車輛產品和零部件的研發、生產、制造、銷售、售后服務;機械設備租賃、提供施工設備服務。
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
273,142,818.35
838,051,946.41
負債總額
166,505,502.43
536,189,584.22
凈資產
106,637,315.92
301,862,362.19
資產負債率
60.96%
63.98%
項目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
758,339,206.77
165,572,918.75
利潤總額
3,338,252.88
-4,774,953.73
凈利潤
3,338,252.88
-4,774,953.73
（四）徐州徐工物資供應有限公司
1.成立日期：1998年8月28日
2.注冊地址：徐州金山橋開發區5區馱藍山路
3.法定代表人：吳江龍
4.注冊資本：5,000萬人民幣
5.一般經營范圍： 普通機械及配件、鋼板、木材、建筑材料、化工產品（危險品除外）、汽車（小轎車除外）、普通機械制造、維修；裝卸搬運；貨物運輸代理；打包、裝卸、運輸全套服務代理；物流代理服務；貨物倉儲服務（危險化學品除外）。
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況 單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
3,064,228,183.45
4,022,108,256.18
負債總額
2,984,291,808.68
3,931,002,015.73
凈資產
79,936,374.77
91,106,240.45
資產負債率
97.39%
97.73%
項目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
9,861,894,006.04
6,679,919,881.69
利潤總額
38,103,446.65
14,843,515.95
凈利潤
28,554,382.45
11,169,865.68
（五）徐州徐工筑路機械有限公司
1.成立日期：2005年12月16日
2.注冊地址：徐州經濟技術開發區工業一區
3.法定代表人：王慶祝
4.注冊資本：15,000萬
5.經營范圍：工程機械及配件、建筑機械、農業機械制造、銷售，瀝青灑布車、稀漿封層車、同步碎石封層車、綜合養護車制造、銷售、維修及技術服務。
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
914,629,731.35
834,042,209.98
負債總額
655,015,117.57
535,904,557.75
凈資產
259,614,613.78
298,137,652.23
資產負債率
71.62%
64.25%
項目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
107,267,9841.11
734,502,186.59
利潤總額
60,181,918.11
42,717,040.58
凈利潤
55,499,303.54
38,523,038.45
（六）徐州徐工施維英機械有限公司
1.成立日期：2012年12月5日
2.注冊地址：徐州經濟技術開發區桃山路29號
3.法定代表人：施克元
4.注冊資本：12,234.5萬歐元
5.經營范圍：混凝土、工業泵、干混砂漿、混凝土回收機械設備以及相關產品和零部件的研發、設計、加工、制造、組裝、銷售，提供售后服務；與自產產品同類產品的批發、進出口與貿易代理，并提供配套服務。
6.與公司存在的關聯關系：公司持有徐工施維英全部股權的76.23%，XS控股有限責任公司持有其全部股權的23.77%，徐工施維英為公司的控股子公司。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項 目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
6,759,147,132.2
7,612,161,533.09
負債總額
6,258,635,461.63
6,418,674,853.44
凈資產
500,511,670.57
998,463,789.88
資產負債率
92.60%
84.32%
項 目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
188,704,466.87
2,858,741,918.17
利潤總額
411,998.93
228,939,755.20
凈利潤
205,212.11
194,817,677.66
（七）徐州徐工液壓件有限公司
1.成立日期：1994年2月15日
2.注冊地址：徐州經濟開發區桃山路18號
3.法定代表人：孫建忠
4.注冊資本：12,600萬人民幣
5.經營范圍：液壓件、工程機械配件制造、維修、技術服務，普貨運輸，電鍍加工，高中壓液壓元件系統、密封件、鋼材銷售。
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年6月30日
資產總額
1,457,883,813.07
1,529,642,418.24
負債總額
1,100,511,392.64
1,152,548,783.69
凈資產
357,372,420.43
377,093,634.55
資產負債率
75.49%
75.35%
項目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
1,353,850,843.89
659,495,922.05
利潤總額
106,783,265.25
23,201,428.37
凈利潤
99,088,669.69
1,9721,214.12
（八）徐州徐工隨車起重機有限公司
1.成立日期：2002年1月18日
2.注冊地址：徐州經濟開發區馱藍山路55號
3.法定代表人：施克元
4.注冊資本：10,000萬人民幣
5.經營范圍：隨車起重機、隨車起重運輸車、橋梁檢測車、高空作業車、道路清障車、環衛車輛及設備、工程及礦山機械配套件產品制造、加工、銷售、維修及技術服務。
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
793,940,382.77
913,933,914.78
負債總額
585,122,563.14
664,916,668.34
凈資產
208,817,819.63
249,017,246.44
資產負債率
73.70%
72.75%
項目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
861,788,738.63
656,938,344.01
利潤總額
55,194,932.81
46,426,186.84
凈利潤
51,237,710.01
40,199,426.81
（九）徐州徐工特種工程機械有限公司
1.成立日期：2002年4月22日
2.注冊地址：徐州經濟技術開發區廣德路西側
3.法定代表人：楊東升
4.注冊資本：10,000萬元人民幣
5.經營范圍：工程機械、農業機械、塑料包裝機械、風動工具、礦用機械、起重運輸設備及配件的制造、銷售、維修。
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
583,184,714.83
473,905,122.31
負債總額
498,424,887.11
386,965,716.45
凈資產
84,759,827.72
86,939,405.86
資產負債率
85.47%
81.65%
項目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
575,706,507.84
403,653,075.23
利潤總額
-34,459,278.16
1,863,051.71
凈利潤
-34,000,898.77
1,837,585.91
（十）徐州工程機械保稅有限公司
1.成立日期：1995年7月11日
2.注冊地址：徐州經濟技術開發區工業一區
3.法定代表人：王巖松
4.注冊資本：500萬元人民幣
5.經營范圍：普通機械及配件、汽車及零部件、鋼材及制品、儀器儀表的銷售及保稅業務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定或禁止企業進出口的商品和技術除外）。
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
1,037,608,475.03
774,819,892.74
負債總額
993,844,797.72
724,400,007.97
凈資產
43,763,677.31
50,419,884.77
資產負債率
95.78%
93.49%
項目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
4,629,164,725.65
24,163,15714.91
利潤總額
18,801,709.85
10,077,535.94
凈利潤
14,734,737.67
6,656,207.46
（十一）徐工集團（香港）國際貿易有限公司
1.成立日期：2010年4月19日
2.注冊地址：香港九龍深水埗元洲街162-188號天悅廣場1樓162A室
3.董事：吳江龍、沙先亮、扈向陽、金怡
4.注冊資本：6,752.86萬美元
5.經營范圍：經營和代理各類商品及技術的進出口業務；普通機械、電子產品、工程機械配件銷售；工程機械維修、租賃；融資租賃。
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
942,397,868.52
1,398,677,459.9
負債總額
497,873,896.27
915,668,243.61
凈資產
444,523,972.25
483,009,216.29
資產負債率
52.83%
65.47%
項目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
608,368,760.25
480,096,150.6
利潤總額
18,506,320.98
37,858,504.04
凈利潤
18,506,320.98
37,858,504.04
（十二）徐工集團巴西投資有限公司
1.成立日期：2011年8月26日
2.注冊地址：巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧里藏特市圣麗塔杜朗街19號5室，郵編為37550000（Rua Silviano Brando, n. 377 - sala 02, Cento, em Pouso Alegre, Minas Gerais, Brasil.CEP 37550-000）
3.法定代表人：LUIZ HENRIQUE DOS REIS先生，巴西人，未婚，律師，身份證號為13.532.445，聯邦納稅人登記號（CPF/MF）069.219.846-64，居住地址為Rua Coronel Evaristo Valdetário e Silva, 21, Saúde, in the City of Pouso Alegre, Minas Gerais，郵編37550-000
4.注冊資本：13,007萬巴西雷亞爾（6,700萬美元）
5.經營范圍：作為合伙人或股東參股其他國內或國外的普通或經營性公司，進行工程機械和其零部件的采購、銷售和進出口，其子公司主營業務為工程機械和其零部件的采購、銷售和進出口。
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司徐州工程機械集團進出口有限公司持有該公司95%的股權。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
427,467,554.60
754,327,355.64
負債總額
18,332,815.27
335,545,492.33
凈資產
409,134,739.33
418,781,863.31
資產負債率
4.29%
44.48%
項目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
0
0
利潤總額
-7,927,333.31
9,647,123.98
凈利潤
-7,927,333.31
9,647,123.98
（十三）徐工集團巴西制造有限公司
1.成立日期：2011年12月1日
2.注冊地址：米納斯吉拉斯州波索·阿雷格里市沙維斯區Rodovia BR 459, km 111,01號工廠（Pouso Alegre – MG.,CEP: 37550-000,na Rodovia BR 459, km 111, galpo 01, Bairro Chaves）
3.法定代表人：田東
4.注冊資本：1,650萬巴西雷亞爾
5.經營范圍：工程機械及零部件、附件的進口、出口、安裝、制造和銷售以及第三方工程管理，土方、路面、建筑建筑機械和牽引車的維修。
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司徐州工程機械集團進出口有限公司持有該公司99.99%的股權。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
384,198,924.30
1,236,975,649.95
負債總額
360,239,830.98
1,211,135,502.11
凈資產
23,959,093.32
25,840,147.84
資產負債率
93.76%
97.91%
項目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
0
339,274,555.04
利潤總額
-19,327,376.45
1,881,054.52
凈利潤
-19,327,376.45
1,881,054.52
（十四）徐工歐洲采購中心有限公司
1.成立日期：2013年9月5日
2.注冊地址：Europark Fichtenhain B2, 47807 Krefeld德國克雷菲爾德商務園 B2，47807
3.法定代表人：蔣大為
4.注冊資本：2.5萬歐元
5.經營范圍：機械產品以及其他物品的進出口
6.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
7.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
項目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
204,970.00
負債總額
凈資產
204，970.00
資產負債率
0.00%
0.00%
項目
2013年1-9月
營業收入
利潤總額
凈利潤
（十五）徐工印度機械有限公司
1.成立日期：2012年9月
2.注冊地址：印度馬哈拉施特拉邦
3.注冊資本：50萬美元
4.經營范圍：徐工集團產品的銷售與租賃；三包期及三包外的備件供應及相關的進出口業務。
5.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
6.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
2,813,832.98
2,405,626.03
負債總額
0
0
凈資產
2,813,832.98
2,405,626.03
2012年1-12月
2013年1-9月
營業收入
0
0
利潤總額
-29,402.02
-408,206.95
凈利潤
-29,402.02
-408,206.95
（十六）徐州俄羅斯有限責任公司
1.成立日期：2013年4月24日
2.注冊地址：俄羅斯，115035. 莫斯科，高斯莫達米昂斯大道，4/22, 8號
3.注冊資本：3,005,000盧布
4.經營范圍：經營車輛銷售，工程建筑機械和設備批發，車輛批發，工程機械及車輛的維護和保養，車輛零件及配件貿易，批發機電設備，保管和倉儲，國際貿易，建筑機械和設備的租賃等。
5.與公司存在的關聯關系：公司全資子公司。
6.被擔保人的資產狀況和經營情況
單位：人民幣元
2012年12月31日
2013年9月30日
資產總額
428,580.44
負債總額
-190,595.68
凈資產
619,176.12
2013年1-9月
營業收入
1,359,689.63
利潤總額
-7,983.88
凈利潤
-7,983.88
三、 擬簽訂擔保協議的主要內容
序號
被擔保人
擔保金額
擔保期限
擔保方式
1
徐州工程機械集團進出口有限公司
43億元人民幣
1年
連帶責任保證
2
徐州工程機械集團進出口有限公司
18,606萬美元
1年
連帶責任保證
3
徐州重型機械有限公司
10億元人民幣
1年
連帶責任保證
4
徐州徐工鐵路裝備有限公司
8.5億元人民幣
1年
連帶責任保證
5
徐州徐工物資供應有限公司
8億元人民幣
1年
連帶責任保證
6
徐州徐工筑路機械有限公司
7億元人民幣
1年
連帶責任保證
7
徐州徐工施維英機械有限公司
7億元人民幣
1年
連帶責任保證
8
徐州徐工液壓件有限公司
6億元人民幣
1年
連帶責任保證
9
徐州徐工隨車起重機有限公司
5億元人民幣
1年
連帶責任保證
10
徐州徐工特種工程機械有限公司
3億元人民幣
1年
連帶責任保證
11
徐州工程機械保稅有限公司
2億元人民幣
1年
連帶責任保證
12
徐工集團（香港）國際貿易有限公司
33,000萬美元
1年
連帶責任擔保
13
徐工集團巴西投資有限公司
5,000萬美元
1年
連帶責任擔保
14
徐工集團巴西制造有限公司
20,000萬美元
1年
連帶責任擔保
15
徐工歐洲采購中心有限公司
5,000萬歐元
1年
連帶責任擔保
16
徐工印度機械有限公司
200萬美元
1年
連帶責任擔保
17
徐州俄羅斯有限責任公司
600萬美元
1年
連帶責任擔保
四、董事會意見
（一）提供擔保的原因
為控股子公司提供擔保的融資事務操作有利于提高融資效率、降低融資成本，可有力地保證本公司各控股子公司的正常生產經營，同時，按照香港聯交所要求，上市公司不允許由大股東或實際控制人提供關聯擔保，因此，同意由母公司提供連帶責任保證。
（二）以上被擔保公司除徐州徐工施維英機械有限公司外均是公司直接或間接持有100%股權的全資子公司，徐州徐工施維英機械有限公司是公司持有75%以上股權的控股子公司。被擔保公司資產質量和經營狀況良好，具有較強的債務償還能力，公司對其擔保風險較小，不會損害股東的利益。
（三）本公司為徐州徐工施維英機械有限公司提供7億元擔保，徐州徐工施維英機械有限公司以其全部資產為公司提供反擔保。
其他被擔保人未提供反擔保。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2013年9月30日，公司及控股子公司累計對外擔保金額為461,686.35萬元，擔保金額占公司最近一期經審計凈資產的比例為38.72%。
截至2013年9月30日，公司對外逾期擔保金額為 19481.45萬元。
特此公告。
徐工集團工程機械股份有限公司
董事會
2013年12月19日
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機械 公告編號：2013-67
徐工集團工程機械股份有限公司
關于新增日常關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司第七屆董事會第六次會議（臨時）審議通過了《關于新增日常關聯交易的議案》,現就相關事宜公告如下：
一、新增日常關聯交易概述
根據公司經營情況，公司擬新增日常關聯交易。
（一）新增日常關聯交易基本情況
1.新增日常關聯交易概述
公司擬向關聯方AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.(簡稱昂馬凱流體動力)、XCMG Schwing（簡稱徐工施維英）、Fluitronics GmBH(簡稱FT公司)、天津阿馬凱液壓有限公司(簡稱天津阿馬凱)、XCMG European Research Center GmbH(簡稱徐工歐研中心)采購材料共41210萬元；擬向關聯方徐州建機工程機械有限公司（簡稱徐州建機）銷售材料共15000萬元；擬向徐工歐研中心支付技術合作開發費用共2200萬元。
上述交易均構成關聯交易。
2.新增日常關聯交易類別和金額
關聯交易類型
交易內容
關聯人
預計發生金額（萬元）（不含稅）
采購材料、產品
材料
昂馬凱流體動力
800
材料、產品
徐工施維英
40000
材料
FT公司
200
材料
天津阿馬凱
130
材料
徐工歐研中心
80
小計
41210
銷售材料
材料
徐州建機
15000
小計
15000
合作技術開發
支付技術合作開發費用
徐工歐研中心
2200
小計
2200
二、關聯方基本情況
1.基本情況
（1）徐州工程機械集團有限公司
住 所：徐州經濟開發區工業一區
法定代表人：王民
注冊資本：203487萬元人民幣
企業類型：有限公司（國有獨資）
經營范圍：許可經營項目：無。
一般經營項目：起重設備、汽車及改裝車、建筑施工機械、礦山機械、環衛機械、動力機械、港口專用機械、通用基礎、風動工具、工程機械成套設備、工程機械散裝件及零部件的研發、制造、銷售、租賃、售后服務及相關技術的研究和試驗發展；軟件開發；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；數據處理和存儲服務；物業管理；建筑工程勘察設計、規劃管理服務；倉儲服務（危險品除外）；會議及展覽服務；自營或代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定或者禁止企經營的商品和技術除外）。
（2）徐工集團工程機械有限公司（簡稱徐工有限）
住 所：徐州經濟開發區工業一區
法定代表人：王民
注冊資本：125301.3513萬元人民幣
企業類型：有限公司（國有獨資）
經營范圍：許可經營項目：無。
一般經營項目：工程機械及成套設備、專用汽車、建筑工程機械、礦山機械、環衛機械、環保設備、發動機、通用基礎零部件、家用電器、儀器、儀表、電子產品制造、加工、銷售；環保工程。工程機械研究、開發、試驗，自研產品及配件銷售；技術服務。
（3）AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.（簡稱昂馬凱流體動力）
住所：B Kuiperweg 33, 9792PJ Ten Post 荷蘭
法定代表人姓名：生敏，Schut,Paul Robert,高明
注冊資本：31.8萬歐元
實收資本：31.8萬歐元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：液壓和電子系統以及設備的制造與進出口貿易。
（4）XCMG Schwing（簡稱徐工施維英）
住所：Heerstr. 9-27, 44653 德國 赫納
法定代表人姓名：沙先亮，Gerhard Schwing
注冊資本：2.5 萬歐元
實收資本：2.5 萬歐元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：管理自身資產以及購買和持有公司股份，尤其是持有位于赫納的施維英公司股份。
（5）Fluitronics GmBH(簡稱FT公司)
住所：Europark Fichtenhain B2, 47807 德國克雷菲爾德
法定代表人姓名：馬小扣, Hans Christoph Kempermann, Franz Hajek
注冊資本：20萬歐元
實收資本：20萬歐元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：開發，生產及銷售液壓部件和液壓系統，提供液壓領域的應用咨詢和相關服務。
（6）天津阿馬凱液壓有限公司(簡稱天津阿馬凱)
住所：天津市西青經濟開發區騰達工業園興華十支路26號增一號
法定代表人姓名：生敏
注冊資本：364900美元
實收資本：364900美元
公司類型：有限責任公司 （外國法人獨資）
經營范圍：生產、銷售各種液壓元件及相配套的電子控制系統、液壓控制閥、液壓泵、液壓油缸、液壓油過濾器及液壓成套控制系統。
（7）XCMG European Research Center GmbH(簡稱徐工歐研中心)
住所：Europark Fichtenhain B2,47807 克雷費爾德 德國
法定代表人姓名：張成玉，Oliver-Carlos G?hler博士
注冊資本：2.5萬歐元
實收資本：2.5萬歐元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：機械工程領域的研發，服務和咨詢，以及取得和管理與之相關的專利及商標。
（8）徐州建機工程機械有限公司（簡稱徐州建機）
住 所：徐州經濟技術開發區徐海路80號
法定代表人：陸川
注冊資本：2000萬元人民幣
企業類型：有限公司（法人獨資）內資
經營范圍：建筑工程機械制造、安裝、維修、銷售，起重機械、礦山機械安裝、維修、銷售，電子產品（醫療器械除外）銷售，自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定或禁止企業進出口的商品和技術除外）。
2.關聯方關系
徐工有限直接持有本公司49.26%的股份，是公司的控股股東；徐工集團持有徐工有限100％的股權，是公司的實際控制人；昂馬凱流體動力為徐工集團控股子公司，FT公司、徐工施維英是徐工集團間接控制的公司，天津阿馬凱是昂馬凱流體動力的全資子公司，徐工歐研中心是徐工集團的全資子公司，徐州建機是徐工有限的全資子公司。
3.履約能力分析
公司采購、銷售材料等關聯交易選擇經營正常、財務狀況良好、信譽較好、具備較強的履約能力的交易對方，且根據需要已在交易合同中明確約定付款期限與方式、違約責任乃至擔保等條款，保證關聯方應向公司支付的款項不會形成壞帳。公司履約能力良好，在采購、銷售材料等關聯交易中，公司均嚴格依照雙方約定支付款項，不存在需要承擔違約責任等風險。
三、關聯交易主要內容
（一）交易的定價政策及定價依據
關聯交易定價以市場價格為依據，由交易雙方協商確定。單筆具體交易價格系依據前述定價原則，由雙方在簽訂具體合同時約定。
（二）關聯交易協議簽署情況
公司與關聯方簽署相關框架協議，框架協議有效期限為董事會審議通過之日至2013年12月31日。上述框架協議項下任一筆具體關聯交易發生時由交易雙方另行簽訂具體合同。
結算方式：單筆交易完成后，按合同約定方式結算，原則上最晚于約定期限的次月內結清。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
（一）關聯交易的形成原因及目的
1.向關聯方采購
公司以整合歐洲區域進口件的采購項目為載體，推進全球化戰略布局，在降低供應鏈成本的過程中打造新的競爭優勢。本次向徐工施維英等采購進口件加強了對產品和零部件的數量、型號、與公司產品的匹配程度以及質量的控制。
2.向關聯方銷售
公司為充分利用關聯方銷售渠道或生產能力，最大限度地發揮規模經營的優勢進行經營整合，拓展公司市場、提高公司市場占有率和知名度。部分銷售還可以提高公司產品的附加值。
3.與關聯方合作技術開發
公司為充分利用關聯方雄厚的研發實力和豐富的技術儲備，保持公司在技術領域的領先優勢，不斷鞏固和提高公司自身的產品開發能力。因此，公司需與關聯方進行合作技術開發。
（二）交易對公司的影響
相關交易價格均參考市場價格協商確定，合理公允。不存在控股股東、實際控制人或關聯方利用關聯交易損害公司及中小股東利益的情況。公司各項業務均獨立于關聯方，與關聯方的業務往來不構成公司對關聯方的依賴；上述日常關聯交易事項在有利公司經營的同時保持了公司的獨立性。
五、董事會表決結果
公司第七屆董事會第六次會議（臨時）審議通過了《關于新增日常關聯交易的議案》。公司董事長王民先生，董事李鎖云先生、董事吳江龍先生、董事陸川先生為關聯董事，回避了表決。關聯董事回避后，五名非關聯董事對此議案進行了表決。表決結果為5票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事就此事項發表了事前認可及獨立意見。
公司董事會審計委員會就此事項發表了專項意見。
六、獨立董事意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述交易構成了關聯交易。公司獨立董事劉俊先生、陳開成先生、黃國良先生和薛一平先生對公司提供的相關材料進行了認真的審閱，并出具了事前認可意見書。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，認為上述關聯交易符合公司的實際情況，不會影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
七、董事會審計委員會專項意見
新增日常關聯交易情況符合公司實際，不會影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。表決程序符合有關法律法規和公司相關制度的規定。
八、備查文件
1、董事會決議；
2、獨立董事關于新增日常關聯交易的事前認可；
3、獨立董事關于新增日常關聯交易的獨立意見；
4、董事會審計委員會關于新增日常關聯交易情況的專項意見。
特此公告。
徐工集團工程機械股份有限公司
董事會
2013年12月19日
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機械 公告編號：2013-68
徐工集團工程機械股份有限公司
關于用募集資金置換預先已投入募集資金
投資項目自籌資金的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司第七屆董事會第六次會議（臨時）審議通過了《關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的議案》,現就相關事宜公告如下：
一、募集資金基本情況
經中國證監會核準，公司可轉換公司債券已于2013年10月31日劃入公司募集資金專戶，募集資金總額為2,500,000,000.00元，扣除發行費用69,932,000.00元，募集資金凈額2,430,068,000.00元。以上募集資金已經江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（蘇亞驗[2013]38號）驗證確認。
二、預先使用自籌資金投入募投項目情況
為使公司的募投項目順利進行，公司以自籌資金實施了部分募投項目。截至2013年10月31日，公司以自籌資金預先投入募投項目的實際投資額為192,428.58萬元，其中：2013年3月23日董事會會議之后累計投入31,260.38萬元。江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司出具了《關于徐工集團工程機械股份有限公司可轉換公司債券募集資金投資項目先期投入自籌資金情況的鑒證報告》（蘇亞鑒[2013]46號）。具體情況如下：
（單位：萬元）
募集資金投資項目
投資總額
募集資金承諾投資金額
截止2013年3月23日自籌資金已投入金額
擬置換金額
混凝土攪拌機械升級建設項目
130,018
75,000
51,605.17
2,893.68
履帶底盤建設項目
70,890
65,000
5,692.00
9,755.75
全地面起重機項目
274,237
90,000
88,753.66
13,535.86
徐工機械研發能力提升項目
35,318
20,000
15,117.36
5,075.09
總計
510,463
250,000
161,168.20
31,260.38
三、募集資金置換先期投入的實施
為募投項目的順利進行，抓住市場的有利時機，公司預先以自籌資金投入募集資金項目的行為符合公司發展利益的需要，有利于全體股東利益的最大化。公司本次以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，內容及程序符合《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關法規及公司《募集資金管理辦法》等相關規定，有利于公司降低財務費用，提高資金使用效率。本次置換不存在變相改變募集資金用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行，置換時間距募集資金到賬時間不超過 6 個月。
四、募集資金置換方案
以本次募集資金31,260.38萬元置換預先已投入募投項目的自籌資金。
五、公司用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，已經江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司進行了專項審計，公司獨立董事、監事會及保存機構摩根士丹利華鑫證券有限責任公司均認為該事項履行了必要的法律程序，符合相關法規的規定，并對此發表了明確同意的書面文件。
六、備查文件
（一）公司第七屆董事會第六次會議（臨時）決議。
（二）公司第七屆監事會第四次會議（臨時）決議。
（三）公司獨立董事關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的獨立意見。
（四）保薦機構關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的核查意見。
（五）江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司關于徐工集團工程機械股份有限公司可轉換公司債券募集資金項目先期投入的鑒證報告。
特此公告。
徐工集團工程機械股份有限公司
董事會
2013年12月19日
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機械 公告編號：2013-69
徐工集團工程機械股份有限公司關于召開
2014年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
（一）股東大會屆次：2014年第一次臨時股東大會。
（二）股東大會召集人：公司董事會，由公司第七屆董事會第六次會議（臨時）決定召開。
（三）會議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《章程》的有關規定。
（四）會議召開的日期和時間
現場會議召開時間為：2014年1月8日（星期三）14:00；
（五）會議的召開方式
本次股東大會采取現場投票方式表決。
（六）出席對象
1.股權登記日：2013年12月31日（星期二）
股權登記日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東；不能親自出席現場股東會議的股東可書面授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）。
2.公司董事、監事、高級管理人員；
3.公司聘請的律師。
（七）會議地點：公司706會議室
二、會議審議事項
（一）審議的議案
1. 關于為下屬公司提供擔保的議案
2. 關于為下屬公司提供擔保的議案
3. 關于修改公司《章程》的議案
（二）披露情況
議案一內容詳見2013年8月30日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）編號為2013-49的公告。
議案二內容詳見2013年12月24日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）編號為2013-66的公告。
議案三內容詳見2013年12月24日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）編號為2013-65的公告。
三、會議登記辦法
（一）登記方式：股東可以親自到公司證券部辦理登記，也可以用信函或傳真方式登記。
股東辦理參加現場會議登記手續時應提供下列材料：
1.個人股東：本人親自出席的，出示本人有效身份證件、證券帳戶卡、持股憑證；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份證件、股東授權委托書、證券帳戶卡、持股憑證。
2.法人股東：法定代表人親自出席的，出示本人有效身份證件、法定代表人資格證書、證券帳戶卡、持股憑證；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份證件、法定代表人資格證書、法定代表人出具的書面授權委托書、證券帳戶卡、持股憑證。
（二）登記時間：2014年1月2日（星期四）——2014年1月3日（星期五）上午8:30-11:30，下午1:30-5:00。
（三）登記地點及授權委托書送達地點：
聯系地址：江蘇省徐州經濟開發區馱藍山路26號 徐工機械 證券部
郵政編碼：221004
聯系電話：0516-87565623，87565620
傳 真：0516-87565610
聯 系 人：李棟 孫磊
四、其他事項
（一）出席本次臨時股東大會所有股東的費用自理。
附件：股東授權委托書
徐工集團工程機械股份有限公司
董事會
2013年12月19日
附件
股東授權委托書
茲委托 （先生、女士）參加徐工集團工程機械股份有限公司2014年第一次臨時股東大會，并按照下列指示行使表決權：
一、會議通知中列明議案的表決意見
序號
表決事項
表決意見
同意
反對
棄權
1
關于為下屬公司提供擔保的議案
2
關于為下屬公司提供擔保的議案
3
關于修改公司《章程》的議案
二、若會議有需要股東表決的事項而本人未在本授權委托書中作具體指示的，受托人可以按照自己的意思行使表決權。
三、若受托人認為本人授權不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相關表決權。
本授權委托書的有效期：自委托人簽署之日起至本次股東大會結束止。
委托人（簽字）： 受托人（簽字）：
委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：
委托人證券帳戶號碼:
委托人持股數:
年 月 日
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機械
公告編號：2013-70
徐工集團工程機械股份有限公司
第七屆監事會第四次會議（臨時）決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
徐工集團工程機械股份有限公司第七屆監事會第四次會議（臨時）通知于2013年12月16日（星期一）以書面方式發出，會議于2013年12月19日（星期四）以非現場方式召開。公司監事會成員7人，實際行使表決權的監事7人，分別為李格女士、張守航先生、徐筱慧女士、許慶文先生、林海先生、劉建梅女士、孫輝先生。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和公司《章程》的規定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項：
一、 關于新增日常關聯交易的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權。
二、關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權。
公司監事就此事項發表的專項審核意見詳見附件1.
特此公告。
徐工集團工程機械股份有限公司
監事會
2013年12月19日
附件1
徐工集團工程機械股份有限公司監事關于
用募集資金置換預先已投入募集資金
投資項目自籌資金的審核意見
根據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》和公司《募集資金管理制度》的有關規定，作為公司的監事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，現就公司用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金發表如下意見：
一、公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目與公司承諾的募集資金投資項目一致，不存在改變募集資金用途的情況。
二、為使公司的募投項目順利進行，公司用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情況。
三、公司用募集資金置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金的程序合法、有效，符合《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》和公司《募集資金管理制度》的有關規定。
2013年12月19日
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